2015 年第一次临时股东大会决议通过。2015 年 9 月 25 日，公司召开第五届董
事会第十四次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司于 2015 年 10 月 21 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、 关于修订公司非公开发行股票预案的议
案》，并对《2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订。
他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、
2015 年 10 月 22 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
15.20 元/股。具体发行价格将在这次发行获得证监会核准后，由发行人和保荐人
确定。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引发公司股份变动的，
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 59,750.00 万元。扣除发行费
用后拟全部用于 “收购研控自动化项目” 、“拓邦意园（运营中心）建设项目”
7、本预案引用的公司 2015 年 1-6 月财务数据未经会计师事务所审计。
（证监发﹝2012﹞37 号）、上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》证
监会公告﹝2013﹞3 号）的要求，公司于 2014 年 5 月 19 日召开第四届董事会 2014
的修订，制定了《深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016 年）》，
并提交公司 2014 年 6 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，进
二、本次发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 51
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，这些差异是因四舍
制技术和解决方案，主要使用在于智能家居、智能穿戴、机器人、工业控制等领域。
的布局，并储备了一系列有关技术，如电机调速控制技术、无线 WIFI、Zigbee
和蓝牙通讯控制技术、触屏和 TFT 显示控制技术、LED 智能调光技术等，并具
等。2015 年 3 月，国务院常务会议部署快速推进实施“中国制造 2025”实现制
是未来的发展的新趋势。“中国制造 2025”结合我国实际发展状况，以信息技术与
海。未来 5 年，随只能家居、物联网技术、节能减排、智能机器人等领域的发
地区的电子信息、高端装备制造、物联网、新能源汽车等重点产业高质量发展趋势良好，
发展的步伐，分享工业 4.0 带来的市场机遇，从而更好地实现公司的战略发展目
境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非
公告日，即 2015 年 10 月 22 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之九十，即不低于 15.20 元/股。具体发行价格将在本次
根据本公司董事会决议，这次发行股票数量不超过 3,930.9210 万股（含
3,930.9210 万股），若按照上限发行，这次发行完成后公司总股本将由发行前的
有本公司 5,932.2496 万股股票，占总股本的 24.21%。若按照上限发行，发行后
武永强先生持有本公司的股份比例将下降为 20.86%，仍为本公司第一大股东。
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 6 月 2 日召开的公司第五届
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 6 月 19 日召开的公司 2015
2015 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于
本次非公开发行 A 股股票方案修订相关事项已经 2015 年 10 月 21 日召开
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金不超过 59,750.00 万元，扣除发行费
本项目拟投资 24,750.00 万元，收购并增资深圳市研控自动化科技有限公
近年来，世界主要各国纷纷将制造业提升为国家战略重心，美国自 2009 年
期竞争力；德国于 2013 年 4 月在汉诺威工业博览会提出工业 4.0 概念，其目的
革命正式展开，工业 4.0 变成全球经济发展的重要引擎。中国为工业大国，工业
业转型提质的必由之路。为应对新一轮科技革命和产业变更，国务院于 2015 年
5 月发布《中国制造 2025》，以先进制造、高端装备等重点领域，加快制造业转
生产方式对作为工业 4.0 底层的工业设施的感知交互能力、自动化能力提出了较
因此，工业 4.0 实质为自动化与信息化的高度融合，自动化为工业 4.0 的基
段，依据市场调研机构 IMS Research 的统计，2015 年国内通用运动控制市场规
模将超过 113 亿元，工业 4.0 浪潮将为运动控制行业等带来广阔的市场空间。
我国为世界工业制造大国，2013 年装备制造业产值突破 20 万亿元，占全球
装备水平和制造效率较低。因此，我国从实际发展状况出发制定工业 4.0 的路
“中国智造”外，更重要的在于工业 3.0（自动化时代）的普及。目前我国大量
及，运动控制行业发展迅速，2009 年至 2015 年运动控制产品的需求规模如下：
数据来源：IMS Research、中国传动网，《我国运动控制行业市场现状及未来发展分
据中国统计局多个方面数据显示，中国 16 至 59 岁劳动年龄人口在 2014 年进一步减少 371
万人，降幅相比 2013 年的 244 万人逐步扩大，因此在某些特定的程度上，原先依靠
（2013 年修正）》“机械类”产品中，“伺服电机及驱动装置”被列入鼓励类
项目；国务院 2009 年在《装备制造业调整和振兴规划》中提到“加快实施高档
装置、数字控制机床功能部件、核心部件等核心技术”；2011 年 10 月，国家发改
的高技术产业重点领域指南 2011》精确指出，“鼓励发展先进制造业，促进工
行机构”；2012 年 5 月，工业与信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发
2015 年 5 年，国务院发布《中国制造 2025》，以体现信息技术与制造技术
长，依据市场研究机构 IDC 最新的统计，2014 年全球智能手机出货量达到 13 亿
部，较 2013 年增长了 26%，其中我国智能手机品牌占据 40%的份额。与此同
数据来源：Wind，统计局，2007 年至 2010 年数据为 11 月累计数，2011 年及以后年
子设备行业客户的销售额占据营业收入的 20%左右。广东为全世界消费电子的生
航空军工等重工业和高精密领域的焊接自动化率预计约 40%，与发达工业国家
2014 年出售的收益达 1,147.10 亿元、印刷专业设备制造业 2014 年销售收入为
器三部分，从国内生产的机器人制造成本来看，控制器占成本的 15%、伺服电
机占成本的比重为 30%、减速器占据成本的比重为 40%。因此，工业机器人的
IFR（国际机器人联合会）统计，2005 年至 2012 年，中国工业机器人年均销售
增长率达 25%，2013 年中国市场共销售机器人近 37,000 台，增长达 60%，约占
数据来源：东兴证券，《工业机器人：劳动力供应拐点来临，看好拥有核心技术和行业
制、电池保护和管理系统等方面拥有 19 项发明专利、86 项实用新型专利，另有
22 项发明专利已获受理。除了巩固在家电控制领域的竞争地位以外，近年来公
目前，我国正处于转变发展方式与经济转型的关键时期，面对工业 4.0 带来的智能化浪潮，
市场蓝海。公司本次投资研控自动化，将有利于公司抓住工业 4.0 带来的产业升
密。2014 年，与研控自动化存在业务关系的客户数量达 2,800 家，广泛分布于不
而公司在网络化、信息化方面具有一定的技术实力，自 2010 年起开始研发、储
备相关物联网、智能家居技术，如无线 WiFi、Zigbee 和蓝牙通讯控制技术，触
高端装备制造领域的客户提供运动控制管理系统的整体解决方案，以把握工业 4.0 快
公司住所：深圳市南山区西丽街道高新北区新西路 7 号兰光科技大厦 8 楼
公司住所 深圳市南山区西丽街道高新北区新西路 7 号兰光科技大厦 8 楼 A802
经营范围 的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政
公司住所 深圳市光明新区光明办事处招商局光明科技园 B3 栋 5A、5B 单元
经营范围 控制器、控制卡、控制管理系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自
公司住所 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 24 栋 502 室
经营范围 发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；从事货物继技术的进出口业
回路”推出的高压步进驱动、步进系统的闭环化、驱控一体机等。根据《2014
年中国通用运动控制商品市场研究报告》显示，2014 年研控自动化市场占有率
列、AR 系列新产品使用先进的空间矢量控制算法，性能优异，已在相关细分领域
在控制器方面，研控自动化围绕基于 ARM+FPGA 内核的四轴运动控制平
拥有软件著作权 15 项、申请发明专利 1 项（进入实质审核阶段），部分技术已
研控自动化根据 ISO9001:2008 质量管理体系管理生产，严格执行进料检
和 EDA 组进行研发。研控自动化的产品研究开发纳入项目管理，项目经理从各开发
余 挺 开发部副经理 2011 年 7 月至今担任研控自动化开发部副总经理，负责
列，2007 年推出的两相、三相全系列模拟式步进驱动器应用内部倍频技术大大
解决了步进系统丢步问题，保证电机精确定位；100%的额定转矩输出，避免电
2013 年，研控自动化推出基于 RS485 的总线型步进驱动器，在集成化较高
的电子设备及纺织业得到普遍运用；2015 年推出集总线、控制、驱动于一体的
研控自动化于 2009 年推出全数字化交流伺服系统 PSDD，功率范围从 400W
覆盖到 2.6KW 以内，应用于机床、包装及电子设备行业等；2015 年，研控自动
化推出 AR 系列高性能伺服系统，开拓中高端市场。AR 系列伺服系统集成负载
参数辨识、刚性自整定、机械振动抑制、自适应陷波滤波器等高级智能控制技术，
电流响应速度达到 1.5KHz 以上，速度响应达到 800Hz 以上；同时集成高速现场
总线接口（CAN）和工业以太网通信接口（Ether CAT），实现系统现场总线控制
务操作系统、FAT 文件系统等嵌入式软件技术，RS485、ModBus、CAN 总线等
围绕上述平台，研控自动化在 2010 至 2014 年共开发出单轴、三轴、四轴运
料机械装备的应用示范》被选入 2013 年深圳市科技应用示范计划。目前，控制
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据，研控自动化 2014 年
益法对研控自动化 100%股权价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为研控
价有限责任公司出具的评估报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，研控自动
本次评估基于 2015 年 3 月 31 日研控自动化的生产经营条件和财务结构，
募集资金 6,750 万元收购研控自动化 25%的股权，其中以 3,600 万元的价格收购
朱聚中所持研控自动化 13.3333%的股权、以 1,800 万元的价格收购丛林所持研控
自动化 6.6667%的股权、以 1,350 万元的价格收购深圳市研讯投资企业（有限合
伙）所持研控自动化 5%的股权；同时使用募集资金 18,000 万元对研控自动化进
行增资，认购研控自动化新增出资额 560 万元。本次股权收购及增资定价以厦门
股权转让及增资完成后，公司持有研控自动化 55%的股权，其股权结构如下：
研控自动化原股东朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对 2015
2015 年 9 月 25 日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之
补充协议》，各方约定研控自动化原股东的承诺利润不包括公司 1.8 亿元增资款
扣除，即若新项目在 2015 年、2016 年和 2017 年产生亏损，并且与增资款在尚
净亏损后研控自动化在 2015 年、2016 年和 2017 年实现的净利润仍不低于 2,000
在2019年、2020年和2021年度研控自动化当年审计报告出具后六个月内，研
控自动化原股东享有一次选择权，以2019年度、2020年度、2021年度任意一年业
交易完成后；（2）业绩基准前三个会计年度（含当年）的业绩增长率平均不低于
20%的情况下，请求公司收购原股东持有的研控自动化剩余股权，收购的价款不
公司以 18,000 万元的价格对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出
资额 560 万元，该部分资金将大多数都用在改善经营、研发场所及伺服系统、控制器
域，研控自动化，已搭建完整的平台和架构，开发的 PSDD 系列、AR 系列伺服
ARM+FPGA 内核的四轴运动控制平台向市场推出单轴、三轴、四轴等十多种产
1、运动控制器的研发，包括四轴 PCI 总线点 在包装机械、木工雕刻、线
位控制卡、三轴 CAN 总线式驱动一体机等 材设备等行业得到推广应 380
2016 2、完成 AR 系列（1-7.5KW、380V）伺服驱 在数字控制机床、送料设备、自
2、伺服系统达到国内领先水平，接近日系产 备、工业机器人、数字控制机床 5,000
2019 2、研发团队及销售技术上的支持团队保持稳定， 成为市场领先企业 6,000
控制商品市场研究报告》，2009 年-2013 年我国伺服系统市场以年均 24.03%的速
度增长，预计未来 5 年我国伺服系统市场仍将持续增长，预计 2017 年我国伺服
电机等为代表的日系品牌占据国内交直流伺服系统全部市场占有率的 45%左右，西
每 2 年进行一次技术更新，用新技术来拓展市场；细分应用行业上，研控自动化
深挖需求，开发行业专用控制器，“PMC100-ZDJ 制袋机控制器”和“PMC100ZKJ
钻孔机控制器”在 2013 年被成功选为深圳市科技应用示范计划，根据研发计划，
控制方案。根据统计，控制器占工业机器人成本的 15%，而我国已成为全世界第一
本项目拟投资 20,000 万元，在重庆建立集研发、管理、营销、客服、仓储
2014 年，重庆市和四川省生产总值分别增长了 10.9%和 8.5%，主要经济指
本项目总投资 20,000 万元。其中，土建 8,600 万元，占比 43%；公辅工程
1,400 万元，占比 7%；装修及配套设施 5,000 万元，占比 25%；研发、办公及装
配设备投资 2,000 万元；补充流动资金 3,000 万元。项目建设期为 18 个月。
本项目实施地为重庆市北部新区高新园大竹林组团 O 标准分区 6—30/01 地
块，已取得编号为 115 房地证 2013 字第 07956 号土地使用权证，所涉立项及环
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 15,000 万元用于补充公司进一步发
展智能控制器业务所需的流动资金，占募集资金总额的 25.10%。募集资金用于
近年来公司围绕智能家居，开发和储备了一系列技术，如无线 WiFi、Zigbee
和蓝牙通讯控制技术、触屏和 TFT 显示控制技术、LED 电源智能调光技术等，
制造商特斯拉宣布推出新产品“Tesla Energy”电池组，并分别针对家用、企业
从 2013 年起，德国和美国相继出台支持储能发展的政策，日韩亦有相应的
新政》于 2013 年 5 月发布实施，2013 年 10 月美国加州公共事业委员会通过了
“储能采购框架和设计项目”，确立了三大公共事业公司到 2020 年将完成
1.325GW 储能采购的目标。国内方面，国务院办公厅 2014 年 11 月印发的《能
源发展战略行动计划（2014-2020 年）》首次将储能列入 9 个重点创新领域之一，
式能量采集装置、储能装置和很多类型负载），实现能量和信息的双向流动。2015
年 3 月，中央和国务院联合下发的《关于进一步深化电力体制改革的若干意
锂动力电池制造商的回款周期往往相对较长。公司锂电池产能在 2016 年扩产
公司将进入工业自动化领域，分享工业 4.0 带来的市场机遇，加速公司向工业控
财务公司、保险机构投资的人、合格境外投资者、其他境内法人投资者和自然人等，
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 35.26%，这次募集资金到位
研控自动化项目”拟向研控自动化增资 1.8 亿元，大多数都用在伺服驱动系统和运动
周期较长、不确定性较高的特点，如果未来的研发和市场开拓达不到预期的效果，
监发[2012]37 号）及《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）的有关要求，在充分听取、征求股东及独立
董事意见的基础上，公司对章程进行了修改，并经 2014 年 6 月 25 日召开的公司
（1）现金流充裕，公司实施现金分红后留存的货币资金不低于 3,000 万元；
（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连
并提交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，
晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反有关规定法律法规、
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小
度利润分配的预案》，决定以 2012 年年末总股本 21,840 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共派发现金股利 3,276 万元，占当年
公司实现的归属于母企业所有者的净利润的 98.02%；不送红股，不以公积金转
度利润分配的预案》，决定以 2013 年年末总股本 21,840 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共派发现金股利 2,184 万元，占当年公司
实现的归属于母企业所有者的净利润的 53.90%；不送红股，不以公积金转增股
润分配的预案》，决定以 2015 年 3 月 27 日公司总股本 24,192.18 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），共派发现金股利 2,419.22 万元，，
占当年公司实现的归属于母企业所有者的净利润的 37.17%；不送红股，不以公
2012 年度至 2014 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
2014 年 5 月 19 日，公司第四届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过了
《关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案》，制定了公司未
报和公司的长远发展。公司未来三年（2014-2016 年）将坚持以现金分红为主，
年至 2016 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
4、未来三年（2014-2016 年）企业能根据累计可供分配利润、公积金及现
